Wetsvoorstel aandeelhoudersbetrokkenheid aanvaard door Tweede Kamer

Op 2 april 2019 heeft de Tweede Kamer het wetsvoorstel ter uitvoering van de Europese Richtlijn bevordering langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders aangenomen. De nieuwe Richtlijn geeft vele gedetailleerde regels over het bezoldigingsbeleid voor bestuurders en commissarissen bij beursvennootschappen. De verplichting om een bezoldigingsbeleid te hebben waarover de Ondernemingsraad een standpunt heeft bepaald, dat vervolgens is vastgesteld door de Algemene Vergadering en dat in acht wordt genomen bij het vaststellen van de bezoldiging van bestuurders, vloeit al voort uit het huidige artikel 2:135 Burgerlijk Wetboek (BW) dat geldt voor alle NV’s.

Volgens het voorgestelde artikel 2:135a BW dienen beursvennootschappen tenminste elke vier jaar het bezoldigingsbeleid te laten vaststellen door de Algemene Vergadering. Dankzij een gisteren aanvaard amendement van de VVD en Groen Links is voor een besluit tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid van een beursvennootschap een meerderheid van tenminste drie vierden van de uitgebrachte stemmen vereist, tenzij in de statuten een lagere meerderheid is voorgeschreven.

De Tweede Kamer nam gisteren ook een amendement  van D66 en ChristenUnie aan waarin is vastgelegd dat er geen voorstel over het bezoldigingsbeleid mag worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering zonder dat de Ondernemingsraad (OR) daarover advies heeft uitgebracht. Indien het advies van de OR niet of niet geheel wordt gevolgd door de Raad van Commissarissen, wordt tevens een schriftelijke onderbouwing voor het afwijken van het advies aangeboden aan de Algemene Vergadering. De voorzitter van de Ondernemingsraad kan het advies van de Ondernemingsraad in de Algemene Vergadering toelichten. (Het amendement gaat net iets verder dan de huidige regeling in artikel 2:135; evenals de huidige geldt de voorgestelde regeling niet voor de OR van een dochtermaatschappij indien de meerderheid van de werknemers van de groep buiten Nederland werkzaam is).

Het voorgestelde artikel 2:135b BW verplicht beursvennootschappen tot het opstellen van een afzonderlijk bezoldigingsverslag. Op dit moment schrijft de Corporate Governance Code al een remuneratierapport voor waarin de Raad van Commissarissen verantwoording aflegt over de beloning van bestuurders. Op basis van de huidige wettelijke regeling bevat het bestuursverslag informatie over de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het verslagjaar in de praktijk is gebracht en geeft de toelichting bij de  jaarrekening informatie over de bezoldiging. Volgens het nieuwe artikel 2:135b BW heeft de Algemene Vergadering het recht om een adviserende stemming te houden over het bezoldigingsverslag voor het recentste  boekjaar. De beursvennootschap legt in het volgende bezoldigingsverslag uit hoe rekening is  gehouden met de stemming van de Algemene Vergadering. Een negatieve raadgevende stem van de Algemene Vergadering heeft geen gevolg voor de geldigheid van het bezoldigingsbesluit of het bezoldigingsverslag.

Het wetsvoorstel bevat verder regels over transacties met verbonden partijen, transparantieregels ter bevordering van langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders en voorschriften ten aanzien van identificatie van aandeelhouders, doorgifte van informatie en facilitering van de uitoefening van aandeelhoudersrechten.

De Europese Richtlijn moet op 10 juni 2019 zijn omgezet in Nederlands Recht. Verwacht mag daarom worden dat het wetsvoorstel met spoed zal worden behandeld door de Eerste Kamer en dat het later dit jaar in werking zal treden.

Voor meer informatie neem contact op met Bas Visée.